H Euroseas Ltd ανακοίνωσε σήμερα ότι κατέληξε σε συμφωνία για την πώληση 25.000 μετοχών της της Σειράς Β Convertible Perpetual Προνομιούχες Μετοχές (“Σειρά Β Προνομιούχες Μετοχές») σε ένα ταμείο που θα διαχειρίζεται από την Tennenbaum Capital Partners, LLC (“TCP”) και 5.700 μετοχές στην Preferred Friends Investment Company Inc, θυγατρική της Εταιρείας, για το προσδοκώμενο καθαρό προϊόν των περίπου 29 εκατομμυρίων δολαρίων. Η Εταιρεία σκοπεύει να επενδύσει τα αντληθέντα έσοδα για την απόκτηση πλοίων αλλά και για γενικούς εταιρικούς σκοπούς.
Η συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι την 29η Ιανουαρίου 2014. Η RMK Maritime ενήργησε ως σύμβουλος της Εταιρείας στη συναλλαγή. Ο Αριστείδης Πίττας, Διευθύνων Σύμβουλος της Euroseas, σχολίασε:. “Είμαστε στην ευχάριστη θέση να καλωσορίσουμε ένα θεσμικό επενδυτή του διαμετρήματος του TCP ως επενδυτή στην Euroseas Αυτή η συγκέντρωση κεφαλαίων αποτελεί μέρος της στρατηγικής μας για την πραγματοποίηση επενδύσεων σε πλοία ξηρού φορτίου. Πιστεύουμε ότι είναι η κατάλληλη στιγμή να ανανεώσουμε τον στόλο μας, όπως αποδεικνύεται από τις νέες παραγγελίες για 2 Ultramax bulkers που δώθηκαν πρόσφατα. Πιστεύουμε ότι η άντληση κεφαλαίων μέσω της πώλησης της σειράς μετοχών μας B Preferred είναι συμφέρουσα για τους μετόχους μας σε αυτό το χρονικό σημείο και ανυπομονούμε να συνεχίσουμε να μεγαλώνουμε την Euroseas με την υποστήριξη του TCP και το υπόλοιπο των μετόχων μας.
Η Σειρά Β Προνομιούχες Μετοχές θα πληρώσουν τα μερίσματα (σε χρήμα ή σε είδος, κατ ‘επιλογή της Εταιρείας, με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων) κατά τα πρώτα πέντε χρόνια με επιτόκιο 0% ή 5%, ανάλογα με την τιμή διαπραγμάτευσης των κοινών μετοχών της Εταιρίας. Επιπλέον, εφόσον το μέρισμα σε μετρητά καταβάλλεται επί των κοινών μετοχών της Εταιρείας κατά τη διάρκεια του εν λόγω χρονικού διαστήματος, στη συνέχεια, αν η καταβολή μερίσματος για τη Σειράς Β Προνομιούχες Μετοχές είναι 5%, οι κάτοχοι της Σειράς Β των Προνομιούχων Μετοχών θα λάβουν το εν λόγω μέρισμα σε μετρητά και επίσης θα λάβουν τη χορήγηση πρόσθετου μερίσματος σε μετρητά σε ποσό ίσο με το 40% του μερίσματος των κοινών μετοχών. Εάν, ωστόσο, το μέρισμα για τη Σειράς Β Προνομιούχες Μετοχές είναι 0%, τότε οι κάτοχοι της Σειράς Β των Προνομιούχων Μετοχών θα λάβουν μέρισμα σε μετρητά ίσο προς το μεγαλύτερο από το 100% του μερίσματος των κοινών μετοχών. Εάν ένα μέρισμα πληρώνεται βάσει των κοινών μετοχών της Εταιρίας, μετά τα πρώτα πέντε έτη, οι κάτοχοι της Σειράς Β των Προνομιούχων Μετοχών λάβουν πρόσθετο μέρισμα σε μετρητά ποσό ίσο με το 40% του μερίσματος των κοινών μετοχών. Το ποσοστό του μερίσματος θα αυξηθεί σε 12% κατά τα έτη έξι και επτά και 14% στη συνέχεια. Η Σειρά Β Προνομιούχες Μετοχές μπορούν να μετατραπούν κατ ‘επιλογή του κατόχου τους, ανά πάσα στιγμή, και κατ’ επιλογή της Εταιρίας μόνο εάν ορισμένα ορόσημα της τιμής της μετοχής και της ρευστότητας πληρούνται. Κάθε Β-Series Προνομιούχες Μετοχές είναι μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές σε μια αρχική τιμή μετατροπής των $ 1.45 (υπό την επιφύλαξη προσαρμογών, συμπεριλαμβανομένης και της αθέτησης). Η Σειρά Β Προνομιούχες Μετοχές είναι μετατρέψιμες σε μετρητά από την εταιρεία ανά πάσα στιγμή μετά τα 5 έτη από την αρχική ημερομηνία έκδοσης. Οι κάτοχοι της Σειράς Β Προνομιούχες Μετοχές μπορεί να απαιτήσει από την Εταιρεία να εξαγοράσει τις μετοχές τους μόνο μετά την εμφάνιση ορισμένων εταιρικών γεγονότων. Με την επιφύλαξη ορισμένων ορίων της ιδιοκτησίας, οι κάτοχοι της Σειράς Β των Προνομιούχων Μετοχών έχουν το δικαίωμα να διορίσουν έναν διευθυντή για το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας και η TCP έχει επίσης δικαιώματα συναίνεσης σε ορισμένες εταιρικές πράξεις.
Επιπλέον, οι κάτοχοι της Σειράς Β των Προνομιούχων Μετοχών θα ψηφίσουν κατά μία τάξη με κοινές μετοχές της Εταιρίας για όλα τα θέματα για τα οποία οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα ψήφου, με κάθε Σειράς Β Προνομιούχου Μετοχής που έχει αριθμό ψήφων ίσο με το 50% του αριθμού των κοινών μετοχών της Εταιρίας, η οποία θα είναι μετατρέψιμη την εφαρμοστέα ημερομηνία καταγραφής. Οι όροι της Σειράς Β των Προνομιούχων Μετοχών, συμπεριλαμβανομένων και των δικαιωμάτων, προνομίων και ασυλιών των μετοχών αυτών παρατίθενται αναλυτικά στην Κατάσταση Καθορισμός των δικαιωμάτων, προνομίων της Σειράς Β Convertible Perpetual των Προνομιούχων Μετοχών της Εταιρείας (η «Δήλωση Προσδιορισμός “) υπέβαλε στον Έφορο Εταιρειών της Δημοκρατίας των Νήσων Μάρσαλ. Ένα αντίγραφο της δήλωσης της Ονομασίας έχει επίσης κατατεθεί με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και είναι διαθέσιμο σε EDGAR.
